SIGNA Sports United, die führende globale Sport-E-Commerce- und Technologieplattform, geht an der NYSE an die Börse

11.06.2021 – 07:17

  • Die Transaktion umfasst eine Wachstumskapitalaufnahme von insgesamt USD 645 Mio. aus Barmitteln von YAC in Höhe von ca. USD 345 Mio. und einer Barkapitalerhöhung in Form einer PIPE (“private investment in public equity” / “PIPE”) in Höhe von USD 300 Mio.
  • Das Wachstumskapital fließt in die weitere Beschleunigung der internationalen Expansion und den Ausbau der Technologieplattform, sowie in die Finanzierung der zeitgleich unterzeichneten Übernahme von WiggleCRC
  • Mit der Transaktion entsteht das weltweit größte -E-Commerce- und Technologie-Plattform-Unternehmen mit rund USD 1,6 Mrd. Netto-Umsatz im laufenden Geschäftsjahr (30. September 2021) – nach Übernahme von WiggleCRC
  • Die PIPE-Kapitalerhöhung erfolgt durch Yucaipa-Gründer Ron Burkle sowie globale institutionelle Investoren und Staatsfonds
  • Alle bisherigen SSU-Aktionäre bringen 100 % ihrer Anteile in die neue börsennotierte Aktiengesellschaft ein
  • Bridgepoint, der bisherige Eigentümer von WiggleCRC, wird bei Closing einen Teil des Kaufpreises in Form von Aktien erhalten

    SIGNA s United (“SSU” oder das “Unternehmen”), die weltweit größte -E-Commerce- und Technologie-Plattform, hat mit der Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) (“Yucaipa” oder “YAC”), einer börsennotierten und von Ron Burkle (Chairman und CEO) und Ira Tochner (CFO und COO) geführten Special Purpose Acquisition Company (“SPAC”), eine verbindliche Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss getroffen. Der Zusammenschluss umfasst auch die vollständige Übernahme der WiggleCRC Gruppe (“WiggleCRC”), dem weltweit zweitgrößten Online-Bikehändler, derzeit im Besitz von Bridgepoint.

    Mit der Transaktion entsteht das weltweit größte -E-Commerce- und Technologie-Plattform-Unternehmen mit rund USD 1,6 Mrd. Netto-Umsatz im laufenden Geschäftsjahr (30. September 2021). Die Plattform verbindet über 7 Mio. aktive Online-Kunden, mehr als 1.000 Marken- und Industriepartner, mehr als 500 fachgeschäfte und über 15 Mio. Nutzer aus der weltweiten, stark wachsenden s-Community.

    Stephan Zoll, CEO von SIGNA s United: “Wir öffnen ein neues Kapitel in unserer hochdynamischen Wachstumsgeschichte. Die Börsennotierung ermöglicht uns, in Europa noch schneller weitere Marktanteile zu gewinnen, den Ausbau unserer B2B-Plattform signifikant zu beschleunigen und unsere internationale und US-amerikanische Expansion offensiv voranzutreiben. Durch die parallele Übernahme von WiggleCRC bauen wir unsere globale Marktführerschaft, insbesondere in der Kategorie Bike, deutlich aus. Wir freuen uns sehr, das gesamte WiggleCRC Team in der SSU Gruppe willkommen zu heißen.”

    Ron Burkle, Chairman und CEO der Yucaipa Acquisition Corporation: “SSU ist ein weltweit führendes Unternehmen in den am schnellsten wachsenden kategorien. Das Unternehmen ist hervorragend positioniert, um als börsennotierter Player seine Erfolgsgeschichte fortzusetzen. Mit ihrer Technologieplattform – und der Kombination aus absoluter Größe, internationalem Wachstum und Profitabilität – wird SSU in den kommenden Jahren ihre marktführende Position weiter ausbauen und ihre globale Expansion weiter beschleunigen. Wir freuen uns, als Partner und Akionäre Teil dieser spannenden Reise zu sein und eng mit dem unternehmerischen Team von SSU zusammenzuarbeiten.”

SSU Highlights

-  Weltweit führende -E-Commerce- und Technologieplattform mit führender Marktposition in den am schnellsten wachsenden kategorien Bike, Tennis, Outdoor und Teams und direktem Zugang zum rund USD 1,1 Trillion großen globalen markt 
-  Nachhaltig positive Bilanz mit profitablem organischen Wachstum von jährlich mehr als 25 % über die letzten drei Jahre auf ca. USD 1,6 Mrd. Nettoumsatz und einem bereinigten EBITDA von mehr als USD 70 Mio. im laufenden Geschäftsjahr per 30. September 2021 (nach Akquisition von WiggleCRC) 
-  Starke Position in Europa mit wachsendem US-Anteil nach dem jüngsten US-Markteintritt in den Kategorien Tennis (Akquisition von Midwest s und Tennis Ex) und Fahrrad (Akquisition von WiggleCRC) 
-  Führende Webshop-Marken in den Kategorien Fahrrad, Outdoor, Tennis, und Teams mit klar differenzierten kategoriespezifischen Angeboten, Produktsortimenten und Kundenservice 
-  Skalierbare Technologieplattform und hochmatisierte Logistik-Infrastruktur für die eigenen Webshops und Full-Service E-Commerce Lösungen für unabhängige Unternehmenskunden und Industriepartner wie marken, Verbände, Vereine, Teams und Einzelhändler 
-  Umfangreiche Potenziale zur Beschleunigung von Wachstum und weiterer Wertschöpfung  

Wachstumsstrategie

SSU ist optimal aufgestellt, um durch die Fokussierung auf die folgenden drei strategischen Schwerpunkte ein starkes Wachstum zu erzielen:


Die Transaktion im Überblick

Basierend auf einer pro forma Enterprise Value-Unternehmensbewertung in Höhe von USD 3,2 Mrd. hat Yucaipa dem Zusammenschluss mit SIGNA s United und der WiggleCRC Group zugestimmt.

Es wird erwartet, dass die Transaktion Wachstumskapital von bis zu USD 645 Mio. erlöst – und zwar durch bis zu USD 345 Mio. an Barmitteln, die sich auf dem Treuhandkonto von YAC befinden (unter der Annahme, dass es unter den YAC-Aktionären keine Aktienverkäufe geben wird und die PIPE-Kapitalerhöhung in Höhe von rund USD 300 Mio. Die ursprünglich geplante PIPE-Kapitalerhöhung von USD 250 Mio. wurde überzeichnet.

Nach Abschluss der Transaktion, der Übernahme von WiggleCRC und unter der Annahme, dass durch die YAC-Aktionäre keine Aktienverkäufe erfolgen, wird das Unternehmen voraussichtlich über eine zusätzliche Liquidität von rund USD 350 Mio. verfügen, die in zukünftiges Wachstum, inklusive weiteren strategischen Übernahmen und allgemeinen Unternehmenszwecken, investiert werden soll.

Die Transaktion wurde unter Vorbehalt der YAC-Aktionäre bereits von Management- und Aufsichtsgremien der YAC und SSU einstimmig beschlossen. Das Closing der Transaktion wird im 2. Halbjahr 2021 erwartet.

Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen unter dem Namen SIGNA s United an der NYSE get.

Weitere Informationen über die geplante Transaktion, einschließlich einer Kopie des Vertrags zum Unternehmenszusammenschluss und der Investorenpräsentation, werden in einer aktuellen 8-K- zur Verfügung gestellt. Diese wird von YAC bei der United States Securities and Exchange Commission (der “SEC”) eingereicht und unter www.sec.gov, auf der website von YAC unter https://www.yucaipayac.com/investor-relations sowie auf der Website von SSU unter https://signa-sportsunited.com/investor-relations veröffentlicht werden. In Verbindung mit der Transaktion wird SSU eine Zulassungserklärung und YAC das Proxy Statement bzw. Prospekt bei der SEC einreichen.

Berater

Citi und Jefferies fungierten als Co-Placement Agents für die PIPE-Kapitalerhöhung.

Investoren-Call / Management-Präsentation

SSU und YAC werden eine gemeinsame Konferenz für Investoren veranstalten, um die Transaktion zu erörtern und die Investorenpräsentation vorzustellen. Die Telefonkonferenz findet am heutigen Freitag, den 11. Juni 2021 um 16.00 Uhr CEST (10.00 Uhr ET) statt:

Öffentliche Einwahl

USA/Kanada (gebührenfrei): 1-877-728-1750

International: 1-929-517-0865

Conference ID: 6391089

Telefonische Aufzeichnung verfügbar vom 11. Juni 2021 bis 18. Juni

USA/Kanada (gebührenfrei): 1-855-859-2056

International: 1-404-537-3406

Conference ID: 6391089

Ein Webcast der Telefonkonferenz sowie die dazugehörigen Präsentationsunterlagen werden auf der Investor-Relations-Website von SSU unter https://signa-sportsunited.com/investor-relations/ und auf der Website von YAC unter https://www.yucaipayac.com/investor-relations zugänglich gemacht. Nach der Telefonkonferenz wird eine Aufzeichnung zur Verfügung gestellt, die auf der Investor-Relations-Seite abgerufen werden kann.

Die Präsentation wird von YAC auch der SEC zur Verfügung gestellt und als Anhang zu einer aktuellen 8-K- eingereicht, die auf der Website der SEC unter www.sec.gov eingesehen werden kann.

Über SIGNA s United

SIGNA s United mit Sitz in Berlin, , ist die weltweit führende -E-Commerce- und Technologie-Plattform in den Bereichen Bike, Tennis, Outdoor und Team mit mehr als 7 Mio. aktiven Online-Kunden und fast 500 Mio. Webshop Besuchern jährlich. SIGNA s United vereint führende Marken wie Wiggle, Chain Reaction Cycles, Fahrrad.de, Bikester, Probikeshop, Campz, Addnature, Tennis-Point, TennisPro, Outfitter, und viele mehr. Neben den eigenen Webshops betreibt die SSU Plattform auch Full-Service E-Commerce Lösungen für Unternehmenskunden wie die Internationale Tennis Federation (ITF) und andere Industriepartner und führende marken. Die SSU Plattform verbindet insgesamt mehr als 1.000+ Markenpartner, 500+ unabhängige Offline-Händler und mehr als 15 Mio. Mitglieder digitaler -Communities.

Weitere Informationen: www.signa-sportsunited.com.

Über Yucaipa

Die durch Ronald. W. Burkle geleitete Yucaipa Acquisition Corporation ist eine special purpose acquisition company (SPAC), gegründet mit dem Ziel, eine Fusion, einen Aktientausch, eine Übernahme von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen oder Körperschaften durchzuführen.

Wichtige Informationen über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss und wo sie zu finden sind

Die vollständige Beschreibung der Bedingungen der Transaktion wird in einer Registrierungserklärung auf Formular F-4 enthalten sein, die von der SIGNA s United B.V., die später in eine niederländische Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap) (“SIGNA s United N.V.”) umgewandelt wird, bei der SEC einzureichen ist. Diese beinhaltet einen Prospekt bezüglich der von SIGNA s United N.V. im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegebenen Wertpapiere, sowie eine Aktionärsinformation (“Proxy Statement”) bezüglich der YAC-Aktionärsversammlung zur Abstimmung über den Unternehmenszusammenschluss. YAC legt es seinen Investoren, Aktionären und anderen Interessenten nahe, die vorläufige Aktionärsinformation (“Preliminary Proxy Statement”)/den Prospekt, sowie alle weiteren bei der US- Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereichten Dokumente zu lesen, sobald diese verfügbar sind, da diesen wichtige Informationen über YAC, SIGNA s United N.V. und die Transaktion entnommen werden können. Nachdem die Registrierungserklärung für wirksam erklärt worden ist, wird den YAC-Aktionären die endgültige Aktionärsinformation (“Proxy Statement”) bzw. der in die Registrierungserklärung aufzunehmende Prospekt, ab dem Stichtag, der für die Abstimmung über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss festzulegen ist, per zugestellt. Sobald diese verfügbar ist, können die Aktionäre auch eine Kopie der Registrierungsdokumente (Form F-4), einschließlich der Aktionärsinformation (“Proxy Statement”) bzw. des Prospekts und anderer bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereichter Dokumente kostenfrei bei nachfolgender Stelle anfordern: Yucaipa Acquisition Corp., 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles, CA 90069; E-Mail . Die vorläufige und endgültige Aktionärsinformation bzw. der Prospekt, die beide in das Registrierungsdokument aufgenommen werden, können, sobald sie verfügbar sind, ebenfalls kostenfrei über die Website der US- Börsenaufsichtsbehörde (SEC) (www.sec.gov) bezogen werden.

Werbeverbot

Diese mitteilung stellt weder eine Aktionärsinformation (“Proxy Statement”) noch eine Aufforderung zur Ausschreibung eines Stimmrechtsvertreters (“Proxy”), Zustimmung oder Ermächtigung in Bezug auf Wertpapiere oder in Bezug auf die mögliche Transaktion dar und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf für die Wertpapiere von YAC oder SIGNA s United N.V. dar, noch soll ein Verkauf derartiger Wertpapiere in einem Staat oder einer Jurisdiktion erfolgen, in dem/der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder einer solchen Jurisdiktion rechtswidrig wäre. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur mittels eines Prospekts erfolgen, der die Anforderungen des Wertpapiergesetzes von 1933 in seiner jeweils geänderten Fassung erfüllt.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese mitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen nach Maßgabe der Safe-Harbor-Bestimmungen im Rahmen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Im Rahmen dieser zukunftsgerichteten Aussagen können Begriffe wie “glaubt”, “kann” “wird”, “schätzt”, “fortsetzen”, “voraussehen” “beabsichtigt”, “erwartet”, “sollte”, “würde”, “plant”, “prognostiziert”, “potentiell”, “möglich scheint”, “strebt”, “zukünftig”, “voraussichtlich” oder ähnliche Begriffe verwendet werden, um mögliche zukünftige Ereignisse oder Trends zu prognostizieren oder anzudeuten oder bei Aussagen, die sich nicht auf bestehende Tatsachen beziehen. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen beziehen sich besonders, aber nicht ausschließlich auf Prognosen, Schätzungen und Vorhersagen von Einnahmen und anderen Finanz- und Leistungsindikatoren Prognosen von Marktchancen und -erwartungen, voraussichtliche finanzielle Auswirkungen des Unternehmenszusammenschlusses, die Fähigkeit der en, den geplanten Unternehmenszusammenschluss und die Erfüllung der Abschlussbedingungen zu vollziehen sowie die Fähigkeit von YAC, die für den Abschluss der potenziellen Transaktion erforderliche Finanzierung bereitzustellen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser mitteilung basieren auf den aktuellen Annahmen und Erwartungen des Managements von YAC und SIGNA s United N.V. und sind keine Prognosen der tatsächlich eintretenden Ereignisse. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen nur zur Veranschaulichung und sind nicht dazu gedacht, als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder endgültige Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten zu dienen und dürfen von einem Investor nicht als solche angesehen werden. Tatsächliche Ereignisse und Umstände sind schwer oder unmöglich vorherzusagen und werden von Annahmen abweichen. Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb der Kontrolle von YAC und SIGNA s United N.V. Alle zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf folgende Aspekte: allgemeine liche, politische und geschäftliche Gegebenheiten, geltende Steuern, Inflation, Zinssätze und das regulatorische Umfeld, der Ausgang von Gerichtsverfahren, an denen SIGNA s United N.V. möglicherweise beteiligt sein wird, das Unvermögen der en, die geplante Transaktion zu vollziehen oder das Eintreten von Ereignissen, Änderungen oder anderen Umständen, die zur Beendigung des Unternehmenszusammenschlusses führen könnten, der Ausgang eines jeglichen Gerichtsverfahrens, das nach der Ankündigung des Unternehmenszusammenschlusses gegen die en eingeleitet werden könnte, das Risiko, dass die Aktionäre von YAC oder SIGNA s United N.V. ihre Zustimmung zu der potenziellen Transaktion nicht erteilen werden, das Nichterreichen der erwarteten Vorteile der potentiellen Transaktion, auch infolge einer Verzögerung beim Abschluss der potentiellen Transaktion oder infolge von Schwierigkeiten bei der Integration von YAC und SIGNA s United N.V., das Risiko, dass die geplante Transaktion die aktuellen Pläne und Abläufe infolge der Ankündigung und des Abschlusses der geplanten Transaktion stört, die Fähigkeit des zusammengeführten Unternehmens, profitabel zu wachsen und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu behalten, die Höhe der von den YAC-Aktionären gestellten Rücknahmeanträge oder die Unfähigkeit, die Notierung der Wertpapiere des Unternehmens nach der Übernahme an der NYSE nach der geplanten Transaktion zu erhalten oder aufrechtzuerhalten. Falls diese Risiken eintreten oder sich die Annahmen als falsch erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich und nachteilig von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder implizierten Ergebnissen abweichen. Es kann möglicherweise weitere Risiken geben, die YAC und SIGNA s United N.V. derzeit nicht kennen oder die sie derzeit für unwesentlich halten, welche ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Darüber hinaus spiegeln die zukunftsgerichteten Aussagen die Erwartungen, Pläne oder Prognosen von YAC und SIGNA s United N.V. in Bezug auf zukünftige Ereignisse und Ansichten zum Zeitpunkt dieser mitteilung wider. YAC und SIGNA s United N.V. gehen davon aus, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen eine Änderung ihrer Einschätzungen bewirken werden. Obwohl sich YAC und SIGNA s United N.V. dazu entschließen könnten, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt zu aktualisieren, lehnen YAC und SIGNA s United N.V. ausdrücklich jede Verpflichtung dazu ab. Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten nicht als Einschätzungen von YAC und SIGNA s United N.V. zu einem Zeitpunkt nach dem Datum dieser mitteilung. Dementsprechend sollte den zukunftsgerichteten Aussagen keine übermäßige Bedeutung beigemessen werden.

p class=”contact-headline”>SSU-kontakt

Gideon Jessaijan
SIGNA s United GmbH

+49 (0)30300131-421

SSU-Investoren Kontakt
Matt Chesler, CFA
Allison + Partner

+1 646 809 2183

Yucaipa Acquisition Corp. Kontakt
Frank Quintero

+1 310 228 2860

Schreibe einen Kommentar

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht.